投资入股协议书
日在中华人民共和国浙江省温州市签订：
申方：XX有限责任公司，法定代表人： ，住所：（以下简称为“甲方”）；
乙方：X区有限责任公司，法定代表人： ，住所：（以下简称为“乙方”）.
鉴于：
1.申方系在 工商行政管理局依法登记成立，注册资金为50方元的有限责任公司，公司的注册资金已经全部缴纳完毕.本公司因企业发展需要，优化公司股权结构，完善公司治理结构，其股东会在二年_月_日对本次股权调整形成了第_号决议，同时，批准并授权股东具体负责本次股权调整事宜.
2.乙方系在依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”），有意向甲方投资，并指定其法定代表人参与乙方的经营管理，行使股东权利，且乙方股东会已通过向甲方投资的相关决议.
3.甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素，甲方拟进行股权优化，并同意乙方向申方入注资本，但甲方注册资本不变.
份的认购优先权.
为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：
第一条定义和解释
1.定义
除非本协议另有定义，本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义.
2.标题
各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释.
3.提及
第1页，共7页
本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关（包括中央机关和地方机关）发布的规范性文件.提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及.对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议.
第二条新增股东
1.根据甲方股东会决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意，由乙方持有甲方20%的股权.
2.经申乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的20%股权认购价为人民币1500万元.
3.出资时间
乙方应在本协议签定之日起_个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日方分之向守约方支付违约金.逾期60日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任.
4.甲方指定收款账户信息：
账户名：
开户行：
账号：
5.股东资格取得
甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册.新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务.
6.乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续.
第三条新增股东的陈述与保证
1.新增股东陈述与保证如下：
（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；（2）其签署并履行本协议约定的各项责任和义务：（a）在其公司权力和营业范围之中：（b）已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并已获得内部有权决策机构的批准；
（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制.
（3）乙方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；
（4）乙方向申方提交了截至二年二月_日止的财务报表及必要的文件和资料，并在此确认该财务报表正确反映了乙方的财务状况和其它状况；
（5）乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向申方及时支付投资款.
（6）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（7）乙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对申方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述.
2.乙方承诺与保证如下：
（1）本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；
（2）有能力合理地满足甲方经营发展的预期需求；
（3）完成认购手续且甲方完成工商变更登记后，乙方指定其法定代表人为唯一的合法代理人严格按照甲方治理结构进行经营和管理等行使股东权力.
3.新增股东承诺：乙方在取得股东资格之日起三年之内不得退股.若出现定事由或三年期限届满的，乙方的股权价值应由甲方净资产及当时市场因素决定，但估值总额不超过人民币3000万.
任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失.
第四条甲方对新增股东的陈述与保证
1.申方保证如下：
（1）甲方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
（2）甲方在其所拥有的任何财产上已书面告知新增股东未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东.
（3）甲方对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍
有义务书面告之新增股东.
（4）甲方已向新增股东提交了截至二年_月二日止的财务报表及必要的文件和资料，并正确反映了公司至二年二月_日止的财务状况和其它状况；
（5）财务报表已全部列明公司至年二月二日止的债务、欠款和欠税，且甲方自_年月_日注册成立至_年_月二日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税；
（6）甲方没有从事或参与使甲方现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为：
（7）甲方未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述.
2.本条第1款所列各项，甲方已充分如实告知乙方，乙方也充分知晓，并对上述文件及所列事项承担相应的经济责任和法律责任.
第五条甲方的经营范围
1.继承和发展公司目前经营的全部业务：
2.大力发展新业务：
3.公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定.
第六条资金的投向和使用及后续发展
1.本次入资用于公司的全面发展.2.甲方资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的甲方股东会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行.3.根据申方未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，申方可以
采取各种方式多次募集发展资金.
第七条公司的组织机构安排
1.股东会
（1）入资后，原股东与乙方平等成为公司的股东，股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务.
（2）乙方的法定代表人当然行使股东权，除此之外，任何其他乙方的股东或者工作人员不得行使在甲方的股东权力.
第4页，共7页
（3）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定.
2.执行董事
甲方的事务，由股东会推选的执行董事执行.
3.管理人员
甲方的主要管理人员由执行董事任免或依据股东会决议任免.非主要职位的管理人员有执行董事任免.
第八条债权债务
1.本协议签署后，乙方对申方的全部债务以其出资额为限承担责任.
2.乙方自身的债务应由乙方自行承担，与甲方无关.
3.乙方因下列情况需要处分在甲方的股权的，应书面征得甲方其他股东的一致同意，且须符合公司法及申方章程的规定；若甲方其他股东不同意的，按照《中华人民共和国公司法》及其司法解释处理：
（1）乙方因合并、分立且其内部已形成决议决定由新的合法主体承受本协议下的权利义务的；
（2）乙方被终止的（包括但不限于被解散、破产、撤销）；
（3）因乙方债务需以在申方的投资抵债的；
（4）其他处分在甲方的股权的.
第九条公司章程
1.入资各方依照本协议第二条约定缴足出资后应召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程.
2.本协议约定的重要内容写入公司的章程.
第十条公司注册登记的变更
公司召开股东会，作出相应决议后向工商行政管理主管部门申请工商变更登记.公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记.
第十一条保密
鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施.除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露.
第十二条违约责任
第5页，共7页
