关于我司托管的私募投资基金参与股份协议转让业务的要求及规范
股份协议转让是私募基金通过与上市企业股东签署协议，大量受让股东持有股份的特殊交易方式.相比普通股票买卖，该业务时间跨度长、涉及股份和资金量较大.该业务可能存在分批募集、分批缴款、缴款周期长、股份过户慢、股份状态异常、估值方法不公允等风险.加之私募基金投资本身还具有不透明性，投资者获知协议转让安排的难度大，无法充分了解投资风险.
经内部讨论评估，为防控私募基金参与股份协议转让的相关风险，对新增此业务的私募基金提出下述要求及规范.
一、沟通要求
1、沟通时间：至少提前两周以上与托管人沟通2、信息采集：如实填写《股份协议转让信息采集表》，并提供《股份协议转让》拟盖章合同.（见附件1，可由管理人填写）
二、基金合同要求
1、投资范围：明确包含股份协议转让业务.范围不明确的应做合同变更.2、风险要求：单独的"股份协议转让业务"风险揭示和签署页（见附件2）.3、签署要求：必须使用电子合同.
三、转让参与人及业务要求
1、参与本业务的产品要求（拟）：单位净值不得过低（一般不得低于0.8），不存在未整改完毕的违规行为.2、参与本业务的投资者要求：原则上只接受自然人投资者参与，投资者数量不宜过多.管理人应事先承诺并提供投资者及其出资计划（见附件3）.3、拟受让股份要求：原则上，不得有质押、冻结等非正常状态股票.如有，转让协议的签署必须由相关方共同参与签署.协议要求部分款项用于被质押股份解冻时，需写明转让款项直接划付质权人账户，不可经出让人账户代缴.
4、股份过户及付款要求：协议应约定一次性付款后过户，或先过户后分批付款.原则上，不受理分期付款周期超1个月的转让业务.5、符合合同约定的杠杠比例要求：需要按照合同约定控制基金资产负债比例（一般不得超过200%）.尤其应关注协议转让期间开展两融业务可能导致资产负债比例超标.基金资产负债率超标，托管人将发函提示；未在合同约定的调整期限内完成调整的，托管人将按照规定及时向监管部门上报违反合同约定情况.6、转让协议须明确违约条款：明确转受让双方的违约情形及赔偿安排.对于先付款后过户的，合同中需明确约定返还资金所需时间.
四、托管人运营要求
1、公告要求：首次付款前，发行人必须已公告协议转让意向.2、挂账款管理：首次付款前，基金需先了结赎回款、大额其他挂帐款.3、估值要求：依据基金会计准则，基金过户后确认股票投资，未过户前已支付的转让款计入“证券清算款”.4、开放控制要求：转让业务完毕前（钱券均交割），审慎开放，只允许申购.每个参与投资者均须通过电子签/双录再次签署股权转让业务风险知悉确认函（参见附件4，内容可能随业务区别有微调）.5、其他业务要求：基金在参与股份协议转让时如需开展其他杠杆业务，应优先在招商证券开立相关账户及交易.
五、业务办理流程
1、管理人联系托管人，提供附件1的信息采集表和转让协议文本；2、托管评估业务风险并答复管理人评估结果；3、若业务可受理，管理人申请基金合同变更，变更合同投资范围仅需要事后向协会报备.4、管理人、投资者通过电子签约平台签署基金合同变更（合同中有专项风险提示；5、提交付款指令，并附上：a.对于一次性过户模式的，需要联系出让方办理股份过户，且提供过户
确认书、上市公司对股权转让事项公告、管理人对后续分期付款说明、盖章的股份转让协议、投资者签字的风险知悉确认函等材料，托管人进行相关处理.
b.对于一次性付款模式的，提供上市公司对股份转让事项公告/转让意向公告、盖章的股份转让协议、投资者签字的风险知悉确认函等材料，托管人进行相关处理.
6、转让业务完毕前（钱券均交割），审慎开放，只允许申购.每次开放需要提前通知托管人.新增投资者均需专项签署风险知悉确认函.该风险提示函内容可能随业务和股份转让协议内容而变化，需要跟托管人专项确认内容.
六、特殊情况
1、如对以上安排存疑或有特殊需求时，请及时与托管部联系，一事一议.2、股票股票协议转让运营对接专岗：托管估值组长：陈娇.客服岗：李子晋，.
附件1：股份协议转让信息采集表
项目 采集结果 填写备注产品名称管理人旗下存续产品 管理人规模产品基本情况产品规模份额总数现有投资 单位净值投资者组成 自然人/机构投资者/产品投资者投资范围 让 是否明确允许股票协议转转让业务情况标的股份 股份名称和代码股份数量成交价格转让总价协议签署日期 出让方 姓名/公司名协议原文 收集转让协议原件或草稿付款和过户安排 粘贴协议的过户和付款安排条款发行人公告 是否已公告业务意向 受质押或冻结状态股票异常状态 股份流通状态 过户后受限及流通安排新增投资者计划 新增投资者及出资安排
附件2：基金合同风险揭示及签署页
关于本基金通过协议转让买入股票的特别说明
尊敬的投资者：
本基金可能会通过协议转让方式买入股票.股票协议转让是一种特殊的股票交易方式，涉及出让方和受让方依据依法订立的生效协议，申请转让上市公司股份.主要面临以下风险：
市场风险：标的股票协议转让价格与股票转让期间的价格可能存在较大差异，投资者需要关注市场变化，评估可能的市场风险.
信用风险：协议转让双方可能存在违约风险，例如出让方或受让方未能按时履行协议约定的义务，导致交易无法顺利完成，造成保证金损失的风险.
流动性风险：协议转让的股票可能在二级市场上的流动性较低，受让方在受让后可能难以在短期内以合理价格出售股票.
政策风险：国家法律、法规、政策的变化可能影响协议转让的合法性和可行性.例如，新的证券法规或交易所规则的出台可能对协议转让的办理流程和条件产生影响.
分笔支付保证金/转让款的风险：在协议转让过程中，可能出现受让方分笔支付保证金且支付周期较长导致标的确权不及时，或者基金募集未达预期可能存在违约风险.
杠杠风险：私募基金分批支付转让款期间，因资产和负债总额大幅增加，导致资产占净值比例超出合同或监管规定标准的风险.
法律风险：协议转让可能涉及复杂的法律问题，如股权转让的合法性、合同的有效性等.
利益冲突风险：在协议转让过程中，可能存在利益冲突，如证券公司既是交易对手方，又是交易的中介机构，可能影响交易的公平性.
质押风险：如果拟转让的股份处于质押状态，可能需要先解除质押才能进行转让，这会增加交易的复杂性和不确定性.
签署本合同投资者同意上述投资安排并知晓相关风险，并承诺不得就此提
